Структура СФО
Думаете о том, чтобы запустить собственный СФО? Всё, что вам нужно знать о структуре
Специализированное финансовое общество (СФО) – это компания-«пустышка» с особым статусом, созданная специально для реализации инвестиционных проектов. Изначально аналогичные SPV (special purpose vehicle) появились за рубежом, не занимаясь обычным бизнесом, а служа юридической оболочкой для отдельных сделок. В России институт СФО был введён в 2013 году для развития секьюритизации активов– превращения малоликвидных активов (кредиты, права требований и пр.) в ценные бумаги. С тех пор сфера применения СФО расширилась: их используют не только банки, но и нефинансовые компании для разнообразных задач – от выпуска структурных инвестиционных продуктов до реструктуризации активов.
Участники сделки с СФО обычно включают: оригинатора (инициатора проекта, например банк или корпорацию, предоставляющую активы или финансирование), специализированное общество как эмитента облигаций, инвесторов–держателей облигаций, а также профессиональную управляющую компанию. Оригинатор формирует пул активов или проект, который будет финансироваться; СФО выпускает облигации и на вырученные средства выкупает у оригинатора эти активы; инвесторы приобретают облигации, фактически финансируя активы, а управляющая компания ведёт операционную деятельность СФО от имени его владельца.
Типовая структура сделки секьюритизации с СФО: оригинатор (например, банк) продаёт пул активов специализированному обществу; СФО выпускает обеспеченные облигации для инвесторов. Поступления от должников по переданным активам аккумулируются на залоговом счёте и используются для выплаты купонов и погашения облигаций. Такая схема изолирует пул активов от рисков оригинатора и защищает инвесторов залогом этих активов.
Организация и статус СФО. СФО может создаваться в форме акционерного общества либо ООО. При этом у СФО особая «orphan»-структура («сиротское» общество без собственного коммерческого интереса). Оригинатор не владеет и не контролирует такое общество: обычно учредителем СФО выступает специально созданная некоммерческая организация, не имеющая права получать прибыль или принимать ключевые решения в СФО. Управление передаётся независимой управляющей компании, включённой в реестр Банка России, которая выполняет функции единоличного исполнительного органа СФО. Благодаря этому риски бизнеса оригинатора не влияют на СФО – активы и обязательства обособлены, а само специализированное общество управляется профессионалами в интересах инвесторов.
Защита прав инвесторов и ограничения деятельности. СФО создаётся исключительно для целевого проекта и не ведёт обычной предпринимательской деятельности – у него нет штата сотрудников, нет сторонних коммерческих контрактов и нельзя заключать трудовые договоры. Все обязательства СФО перед держателями облигаций, как правило, обеспечены залогом переданных активов или иного имущества. Закон и устав СФО жёстко ограничивают его действия: общество не вправе реорганизовываться или добровольно ликвидироваться без согласия инвесторов по облигациям (если выпуски ещё не погашены). Также запрещено уменьшать уставный капитал СФО, а распределение прибыли (дивиденды) часто прямо запрещается уставом, чтобы средства шли на исполнение обязательств. В договоры с любыми другими кредиторами СФО могут включаться условия ограничения ответственности (limited recourse), по которым требования таких кредиторов считаются погашенными в той мере, в какой не покрыты залогом. Это значит, что первый приоритет по требованиям всегда остаётся за владельцами облигаций СФО: у СФО фактически отсутствуют кредиторы первой и второй очереди, поэтому в случае банкротства максимально защищены именно инвесторы по облигациям. Более того, принята рыночная практика «non-petition», запрещающая контрагентам или самому СФО инициировать банкротство, пока все облигации не будут погашены. Таким образом, структура СФО устроена так, чтобы инвесторы были максимально защищены от иных рисков и имели контроль над судьбой проекта.
Особый налогово-правовой режим. СФО обладает льготным статусом в регулировании: ему не требуется лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг для выпуска облигаций и операций с активами, что упрощает создание и снижает издержки. При этом сам СФО законом признан квалифицированным инвестором, что позволяет ему вкладываться в широкий круг активов (включая сложные инструменты) для реализации стратегии выпуска. Существенное преимущество – освобождение от налога на прибыль: доходы, которые СФО получает в рамках своей уставной деятельности (например, проценты от переданных ему требований, доходность от инвестиционных вложений), не облагаются налогом на прибыль. Это устраняет двойное налогообложение: инвесторы по облигациям СФО фактически платят налог только со своего купонного дохода, а не страдают от налоговых издержек на уровне самого общества. Все перечисленные особенности делают СФО прозрачной, эффективной и обособленной структурой, нацеленной на выпуск обеспеченных облигаций и других структурированных продуктов, при максимально возможной защите интересов инвесторов и оптимизации расходов
