Частые стратегии СФО

Частые стратегии СФО для разработки эффективных решений под конкретные цели

Гибкость конструкции СФО позволяет адаптировать её под множество задач структурированного финансирования. Рассмотрим наиболее распространённые стратегии применения специализированных обществ и то, как под конкретную цель подобрать подходящую модель:

• Секьюритизация активов и высвобождение капитала. Классическая стратегия, ради которой изначально и были созданы СФО. Оригинатор – как правило, банк или лизинговая компания – передаёт на баланс СФО пул однородных денежных требований (например, ипотечные кредиты, автокредиты, лизинговые платежи, выручка по контрактам ГЧП). СФО выпускает обеспеченные облигации и продаёт их инвесторам, а на полученные средства выплачивает оригинатору стоимость переданного актива. Тем самым оригинатор получает деньги авансом, а инвесторы – права на будущие платежи по активам в составе купонов и погашения облигаций. Для повышения надёжности часто используется многотраншевая структура: выпускаются облигации старшего класса (AAA-уровня надёжности) и младшего класса, причём младший транш обычно выкупает сам оригинатор, покрывая первые потери по активам (это его «участие в риске»). Такой подход выгоден всем сторонам: оригинатор освобождает капитал и снижает кредитные риски на балансе, инвесторы получают относительно надёжные облигации с доходностью выше госбумаг, а качество выпуска определяется, в первую очередь, качеством самих переданных активов, а не кредитоспособностью оригинатора. Примеры: банк секьюритизирует портфель потребкредитов через ООО «СФО СБ Секьюритизация», или промышленная компания через СФО выпускает облигации под залог дебиторской задолженности своих покупателей. Если ваша цель – привлечение финансирования под стабильные cash-flow, модель секьюритизации через СФО будет оптимальным решением, обеспечив изоляцию этих потоков и, при грамотном структурировании, высокие рейтинги по выпуску.

• Структурные ноты и инвестиционные продукты. СФО активно используются для выпуска структурных облигаций – инструментов, предлагающих инвесторам нестандартные комбинации риска и доходности. Закон допускает, чтобы выплаты по облигациям СФО зависели от стоимости или события, не являющихся прямым доходом от переданных активов. Это открывает возможности для конструкций, похожих на структурные ноты, которые ранее предлагали банки. Распространённый пример – ноты повышенной доходности (Yield Enhancement Notes), когда СФО инвестирует средства в сравнительно надёжные активы (например, облигации первого эшелона) и одновременно продаёт опцион на какой-либо риск (курс акций, товарный индекс). В результате купон по облигациям СФО формируется за счёт доходности базового актива плюс премии за принятый рыночный риск; инвестор получает повышенный купон, но может понести убыток, если реализуется оговоренное событие (например, падение цены акций ниже барьера). Другая разновидность – кредитно-Linked ноты (CLN), где выплаты по облигации СФО зависят от кредитного события третьей компании или портфеля: по сути, СФО продаёт защиту от дефолта, а инвесторы получают повышенный процент до тех пор, пока не наступит дефолт оговоренного эмитента (в этом случае погашение может быть уменьшено). Также набирают популярность ноты, привязанные к управляемому портфелю – аналог сертификата участия (Actively Managed Certificate), когда средства СФО инвестируются в динамический портфель акций, облигаций или деривативов под управлением доверительного управляющего, а доходность облигаций привязана к результатам этого портфеля. Преимущество модели через СФО в том, что специальное общество – нейтральный эмитент: в отличие от банка, оно не несёт иных рисков, кроме заложенных в структуре, и освобождено от налога на прибыль на свои доходы. Это позволяет передавать инвесторам чистый результат от структурной стратегии без лишних потерь. Если задача – создать уникальный инвестиционный продукт (для клиентов или собственного портфеля) с заданным профилем риска/доходности, выпуск структурных облигаций через СФО даст необходимую гибкость. Закон прямо указывает, что СФО – ядро реализации таких проектов на рынке структурных продуктов.

• Pre-IPO финансирование и конвертируемые облигации. Для компаний, которые ещё не вышли на биржу, но планируют IPO, специализированное общество может стать инструментом привлечения капитала на промежуточном этапе. Схема pre-IPO через СФО выглядит так: инвесторы хотят вложиться в перспективную непубличную фирму, но прямое вложение в её капитал затруднено (из-за статуса ООО, ограничений или нежелания размывать доли). Тогда создаётся СФО, которое выпускает облигации и направляет привлеченные средства в целевую компанию – либо в форме конвертируемого займа, либо через покупку будущей доли. Облигации СФО могут предусматривать конвертацию в акции этой компании при наступлении IPO (или другого триггера), либо выплату повышенного купона/премии инвесторам, если IPO не случится в оговоренный срок. По сути, такие облигации дают инвесторам экономическую экспозицию на рост стоимости компании, а самой компании – нужные деньги сейчас. Причём юридически долг находится вне баланса целевой компании (на балансе СФО), что может быть важно для её финансовых показателей и обязательств. Банк России отмечает высокий потенциал этого сегмента: уже около 15–17% глобального рынка конвертируемых облигаций приходится на pre-IPO сделки. В России подобные структуры начинают применяться: через СФО удобнее выпустить конвертируемый инструмент узкому кругу инвесторов, избегая громоздких процедур публичного размещения акций. Если ваша цель – привлечь инвестиции в растущий бизнес перед IPO или, наоборот, предоставить клиентам доступ к доходности pre-IPO, стоит рассмотреть модель с выпуском облигаций СФО, конвертируемых в будущие акции. Она сочетает гибкость условий (можно прописать любые триггеры и коэффициенты конверсии) с защитой инвесторов облигационным правом (если IPO не произойдёт, инвестор может рассчитывать на погашение долга с премией).

• Реструктуризация собственности и проектов. СФО нередко применяют для структурирования владения активами вне контекста классической секьюритизации. Например, крупный холдинг может вынести непрофильные или рисковые активы (земельные участки, проблемные кредиты, доли в бизнесе) в СФО, а затем продать инвесторам облигации этого СФО, обеспеченные данными активами. По сути, это способ разделить бизнес: инвесторы получают экономический интерес в выделенных активах через облигации, а исходная компания привлекает деньги, оставаясь владельцем СФО лишь формально. Другая ситуация – финансовая реструктуризация: проблемные долги компании можно трансформировать в облигации, выпущенные СФО, чтобы более эффективно управлять ими. Например, банк, имеющий на балансе дефолтные кредиты, может передать их в СФО, которое выпустит облигации под эти активы; инвесторы купят такие «distressed» облигации с дисконтом, рассчитывая на высокую доходность при взыскании долгов, а банк получит сразу хоть и небольшие, но живые деньги и очистит баланс. СФО пригодно и для структурирования проектов: если проект требует нескольких этапов финансирования или участия разных инвесторов с разным риском, можно выпустить через одно СФО несколько серий облигаций с разными условиями (например, одна серия – с фиксированным доходом и залогом имущества, другая – с доходом, зависящим от прибыли проекта). Всё это сложно осуществить в рамках обычной компании, зато специализированное общество предоставляет нужную юридическую платформу. В частности, для долгосрочных инфраструктурных инициатив закон предусмотрел разновидность – специализированное общество проектного финансирования, но и классическое СФО часто справляется с подобными задачами, секьюритизируя будущие потоки платежей по проекту. Итак, когда требуется нестандартная реструктуризация или изоляция определённых активов/рисков, СФО позволяет «упаковать» их в отдельную структуру и привлечь под них финансирование на выгодных условиях.